오늘날의 세계 해외투자의 대부분은 외국기업에 대한 인수합병형태(Cross-border M&A)로 이루어지고 있으며 기업들의 해외확장 시도도 대부분 M&A를 활용하고 있다.
최근 언론보도에 의하면, 2012-2021년 아시아·태평양 지역 상위 50개 소비재 기업 중 19곳이 해외확장을 시도했는데 이 가운데 68%가 M&A를 활용한 것으로 집계가 되었다. 이 같은 상황에서 외국기업과의 효율적인 M&A 협상전략은 우리나라 기업들의 국제경영의 중요한 핵심역량이 되고 있다.
M&A
매수·합병(Mergers&Acquisitions:M&A)은 둘 이상의 기업이 통합되어 하나의 기업이 되는 기업합병(Merger)과 인수기업이 인수대상기업의 주식이나 자산을 전부 또는 일부 매입함으로써 경영권을 획득하는 기업인수(Acguisition)가 결합된 개념이다. 합병과 인수의 차이는 다음과 같이 두 가지로 설명이 가능하다.
첫째, 합병에서는 피인수회사의 채권, 채무가 합병기업에 귀속이 된다. 그러나 인수에서는 피인수기업이 법적으로 독립적인 주체이므로 채권, 채무가 인수기업에 귀속되지 않는다. 둘째, 합병에서는 이사회나 주주총회의 결의가 있어야 한다. 그러나 기업인수 에서는 인수회사의 이사회나 주 주 총회의 결의를 필요 로 하지 않는다.
인수는 합병처럼 법적인 형태의 변화를 가져오기보다는 주주간의 주식이동을 통한 실질적인 경영권의 변화를 가져온다. 따라서 인수는 인수기업과 피인수기업의 모든 주주가 반드시 개입하는 것이 아니라 피인수기업의 대주주와 인수기업간의 거래라고 볼 수 있다.
합병은 흡수합병과 신설합병으로 구분할 수 있다. 흡수합병은 한 기업이 다른 기업을 흡수하여 한 개의 회사가 되는 경우이고 신설합병은 관련기업을 해산하고 새로운 기업을 설립하
여 해산 기업의 주주 및 자산을 신설 회사로 승계시키는 것이다.
일반적으로 신설합병보다 흡수합병이 더 흔하게 활용이 되는 데 그 이유로는 ▲해산하는 기업이 보유하는 인·허가 등이 신설회사에 승계되지 않기 때문이고 ▲합병기업 주주 전원에게 신설기업 주식을 발행해야 한다는 점을 고려해야하며 ▲산기업이 상장기업인 경우 신설기업은 그 지위를 승계하지 못하기 때문이다.
인수는 자산인수와 주식인수로 구분한다. 자산인수는 인수대상기업의 자산, 즉 인수대상기업의 공장이나 점포, 영업용 자산 등을 취득, 인수함으로써 경영권을 확보하는 것을 말한다. 자산의 소유권이 취득한 기업으로 귀속되기 때문에 자산인수는 인수대상기업의 경영권을 장악하는 효과를 가져온다.
주식인수는 가장 전형적인 방법으로 인수대상기업이 주식인수를 통하여 경영권을 획득하는 것으로 구주인수와 신주인수의 두 가지 방법이 있다. 주식인수는 장부의 부채가 존재하거나 우발채무가 발생하는 단점이 있지만 발행주식의 50% 이상을 취득하면 인수대상기업의 경영권 지배가 가능하고 경우에 따라서는 그 이하로도 경영권 장악이 가능하여 자산인수에 비해 투자자금이 적게 소요되는 장점이 있다.
그리고 자산인수의 경우 자산 매각에 따르는 이익이나 배당금에 대해 이중과세가 이루어지는데 주식인수에는 이러한 부담이 없다.
대부분의 M&A는 인수기업과 피인수기업 간의 정상적인 협상에 의해 인수조건을 결정하고 M&A가 이루어지지만 피인수기업의 동의없이 M&A가 강행되는 경우도 있다. 국제M&A의 동기는 신속한 해외시장 진입, 선진기술과 핵심경영자원의 획득, 신규사업의 진출, 진입장벽의 회피 등이다.
국제 M&A의 단계적 전략
성공적인 협상을 위해서는 평소부터 치밀한 계획을 세우고 경영진, 투자은행, 변호사들 간에 긴밀한 협조관계를 유지하고 전략적으로 접근을 하여야 한다. 아이엘리(Aiello)와 왓킨스(Watkins) 등에 의하면 일반적으로 성공적인 M&A 협상을 위해선 M&A 전략수립, M&A 대상기업 선정, 실사(Due diligence), 본협상, M&A 후 협상(Post M&A integration)과정을 거친다고 한다.
1) 제1단계 : M&A 전략수립
다국적 기업은 미리부터 글로벌전략계획을 세워놓고 이의 하부계획으로서의 M&A전략계획을 수립한다. 세계시장에서 인수대상기업은 갑자기 예고없이 나타나고 좋은 기업일수록 이를 인수하려는 경쟁기업들이 나타나기 때문이다. 이 같은 인수경쟁에서 이기는 가장 좋은 방법은 평소부터 글로벌 전략계획을 세워 갑자가 나타난 피인수기업에 대한 평가를 빠르게 하여 경쟁자보다 더 빠른 의사결정을 내리는 것이다.
효율적인 M&A 협상을 위한 글로벌 전략계획수립을 위해선 SWOT 분석기법이 유용하다. SWOT분석이 끝나면 시장확대, 수직계열화, 다각화 등 M&A에 관한 전략계획을 수립하게 된다.
2) 제2단계 : M&A 대상기업의 선정
자사의 강점과 약점 그리고 외부적 위협과 기회 속에서 M&A 전략계획을 수립해 두었으면 그 다음의 단계는 어떤 기업을 인수대상으로 하느냐를 다룬다. 인수대상기업이 자사의 약점을 보완하는 등 M&A를 통하여 시너지 효과를 기대할 수 있어야 하기 때문이다.
바람직한 인수대상기업의 조건으로는 기술개발능력이 뛰어난 기업, 브랜드 인지도, 우수한 인적자본을 가진 기업, 시장점유율이 높은 기업, 동일 업종의 다른 회사와 비교하여 주가수익율(PER)이 낮아 M&A 후 투자수익률이 높아질 기업, 주식을 쉽게 사 모을 수 있는 기업, 내분이 있는 기업 등이다.
M&A 대상기업 선정시에는 가능한 많은 대상기업을 검토한 후 단계적으로 압축선정하여야 하고 특정 기업에 직관적으로 매료되어 객관적 평가를 제대로 하지 못하여 발생하는 정보의 덫(Information trap)에 빠지지 않도록 주의하여야 한다.
3) 제3단계 : 실사(Due diligence)
인수대상기업을 정하면 다음 단계는 직접 해당 기업을 방문하여 실사를 하는 것이다. 실사는 M&A의 성패에 중요한 역할을 한다. 특히 CEO가 너무 즉흥적으로 특정기업에 매료되어 정보의 덫에 빠질 경우에는 더욱 그러하다. 실사의 방법에는 공장견학, 경영진 설명회, 서면자료 제공 등이 있다. 실사를 위한 팀 구성시 회사의 경영진이나 기술자뿐만 아니라 외부의 회계, 세무, 법률 전문가들이 참여해야 한다.
4) 제4단계 : M&A 협상전략 수립 및 적용
앞에서 언급한 기업의 글로벌 전략계획 중에서 시장확대전략과 수직계열화의 경우 다국적 기업이 이미 활동 중인 사업 분야에서 다른 외국기업을 M&A하는 데 있어서 큰 문제가 없다. 하지만 다각화 전략에 바탕을 둔 M&A 합병의 경우 인수대상 기업에 대한 정보가 상당 히 한정적이다.
M&A 전문 중개기관은 어느 정도 매각의사가 확실한 기업의 정보를 가지고 있고 그 기업에 대한 접근도 용이하다. 그러므로 이들 중개기관 을 활용하면 광범위한 후보중 에서 의향 에 맞는 좋은 기업을 비교적 쉽게 찾을 수 있다.
M&A 협상이란 각기
다른 문화와 성장배경을 가진 두 기업간의 합병이므로 그만큼 결렬 가능성이 크다. 그러므로 반드시 협상결렬에 대비한 대안을 가지고 있어야 한다. 그래서 인수기업이나 피인수기업의 입장에서 복수기업을 협상의 상대로 두는 대안의 존재는 협상력 강화를 위해 반드시 필요하다.
항상 협상결렬에 대비 다른 기업과의 협상가능성을 열어 두고 있어야 한다. M&A대상기업을 선정할 때에는 반드시 2개이상의 협상 상대를 정해두어야 한다.
M&A 협상과정에서는 내부이해관계자의 반발, 인수가격을 둘러싼 갈등, 실사과정에서의 정보보호를 둘러싼 분쟁 등 다양한 갈등과 마찰이 생기는 것은 흔한 현상이다. 이를 위해서는 법률회사를 적절히 활용하여야 한다. 특히 국제 M&A는 법률제도가 다른 두 기업간의 협상이므로 법률적 검토가 중요한 역 할을 한다.
예를 들어 아무리 좋은 대상기업을 선정하여 M&A 협상을 진행시키더라도 해당 기업의 나라에서 독점금지법이나 공정거래법에 의해 제재나 제한을 받으면 큰 문제가 발생하기 때문이다.
어느 정도 가능성이 있는 인수대상기업에 접근을 시도할 경우 중개자는 인수회사를 숨기면서 상대기업의 반응을 탐색할 수 있다. 즉 인수 대상 회사에게 불필요하게 인수기업의 의사를 알리지 않고 효율적인 선정협상이 가 능하다. 그리고 인수대상 회사의 기업가치를 믿을만한 자료에 의하여 객관적으로 평가를 해두면 나중에 가치평가의 차이에서 오는 갈등을 상당히 완화시킬 수 있다.
장로교목사(헤브론드림교회 담임, 꽃동산교회 협동목사, 세직선 지도목사)로서 사역 중이며 Allianz 생명, 금감원을 거쳐 현재 농업정책보험금융원 투자지원센터장으로 근무 중이다. 농협은행 직원들의 협상능력 향상을 위한 교재를 저술하고 7년 이상 지도하는 데 참여하였다. 영남대에서 교육학을 전공한 후 웨스트민스터대학원대학교에서 목회학 (M.Div.)과정과 고려대에서 MBA를 마친 후 미국 Caroline University에서 경영학박사 학위를 받았다.
