경영진에게 전문적인 자문 역할을 하기 위해 위촉하는 사외이사 선임에는 전직 고위관료나 업계의 인맥이 작용하는 경우가 대부분이다. 그렇다보니 정계유착에 대한 비판과 함께 사외이사의 고액보수와 거수기 역할도 문제가 되고 있어 기업의 지배구조 개선을 위해서 해결되어야 하는 문제로 지적되고 있다.
고위공직자들이 사외이사에 선임되는 경우가 많아서 정계유착 비판이 제기되고 있는 가 운데 거액의 사외이사 보수 논란이 끊이질 않고 있다. 회의 한 번 오고 가는 데에 수백만 원에서 천만 원을 넘는 돈을 받는 경우도 있고 연봉으로 따진다면 수천만 원에서 억 대에 이르는 보수를 받는 경우도 있다. 특히 금융사들의 사외이사들은 대체로 수 천만 원의 연봉을 받는 것으로 알려져 있다.
이와 같이 사외이사들이 받는 천차만별 고액보수가 사회적으로 논란이 되고 있지만 사외이사의 보수에 대한 적정한 기준은 없다. 그러다보니 지배구조 연차보고서가 공개되면 금융회사 사외이사들의 고액 보수 논란이 언론의 비난을 받아왔다. 경영진의 독단적 경 영을 견제하기 위해 지난 1998년 도입된 사외이사 제도가 도입 취지와는 달리 거수기로 변질되고 있는 상황에서 고액보수는 그 근거를 찾기 어려운 실정이다.
사외이사 후보는 사외이사후보추천위원회(사추위) 에서 추천하는데 사추위원의 절반 이상만 사외이사로 채우고 나머지 절반은 경영진을 비롯한 회사 관계자로 구성할 수 있다. 그만큼 자율성과 독립성이 보장되기 어렵다. 이와 관련 스튜어드십 코드(stewardship code)를 도입하자는 의견도 나오고 있다.
스튜어드십 코드는 연기금 등 기관투자자가 의결권 행사 관련 지침을 제시해 책임 있는 투자를 끌어내도록 하는 기관투자자의 주주권 행사 준칙이다. 법적 강제력은 없지만, 기관에 원칙 준수를 요청하고 준수하지 못하면 이유를 설명하도록 하는 것으로 영국, 일본 등 선진국에서는 기업지배구조 개선을 위한 도구로 활용하고 있다. 금융위원회는 한국형 스튜어드십 코드를 마련하겠다고 밝힌 바 있다.
사외이사 역할의 중요성
이영기 KDI국제정책대학원 교수는 “사외이사는 대표적으로 영국과 미국에 많다”고 말하면서 “경영진으로부터 독립적인 이사를 의미한다”고 설명했다. 이사회 제도는 투자자(주주)의 이익을 대표해서 경영자들이 경영을 제대로 하는지 감시하는 역할을 해야 하는데 이를 위해서는 모니터 기능과 견제도 하고 주요 정책을 결정하는 기능을 해야 한다.
IMF 이전까지 우리나라에서는 기업의 이사라고 한다면 내부에서 경영을 하는 사내이사가 일반적이었다. 그러나 사내이사들이 다수 투자자나 다른 이해관계자의 이익을 대변하지 못하자 경영진으로부터 독립적인 이사 역할을 하는 사외이사제도가 도입됐다. 이 교수는 “사외이사의 보수는 주주총회에서 정하는데 성과 없이 거액보수를 챙긴다는 왜곡된 시각은 사외이사를 너무 단편적으로 보고 있어서 일반화하기 어렵다”고 말했다.
이 교수는 “사외이사는 기업경영의 전략방침에 관여해서는 안 된다”며 미국의 에너지기업인 엔론의 파산을 결정한 것도 사외이사의 역할이라고 설명했다. 최근 논의되고 있는 기업의 지배구조 개혁이라는 차원에서 사외이사 제도가 잘 운영되고 있는지도 하나의 논점이다.
독일의 대기업에서는 수퍼바이저라고 불리는 외부 전문가와 근로자의 이해관계를 대변하는 사람들로 구성된 이사회가 존재한다. 우리나라의 이사회와는 다르다. 우리나라의 이사회와 유사한것은 내부경영자로 구성된 경영위원회라고 불린다. 이사회와 경영 위원회가 이원화되어 구성된다. 이런 경우에는 사외 이사가 없더라도 이사회와 경영위원회가 서로 견제하는 역할을 통해 경영진의 전횡을 방지하고 주주의 이익을 대변해 줄 수 있다. 송민경 좋은기업지배구 조연구소 팀장은 “유럽에는 이원적인 이사회를 구성하는 기업들이 많다”고 말했다.
경영이사회위에 감독이사회가 있어서 경영이사회 를 선임하고 감독하는데 감독위원회에서는 일정 비율을 노조 대표 또는 노동자가 추천하는 인사로 정하고 있다. 유럽의 많은 나라들이 이러한 기준을 법으로 정하고 있다.
반면 미국이나 영국에서는 일원적 이사회 구성이 많아서 실무를 담당하는 집행위원을 선임하는데 CEO, CFO를 이사회가 선임하고 이들은 이사회 이사로 겸임한다. 송 팀장은 “0.5%이상 지분을 가진 주주에게 이사 추천권을 부여하는 우리사주조합도 추후 고려해볼 만한 이슈라고 생각한다”고 말하면서 “독립적이고 전문성 있는 다양한 이사들이 경영에 참여하게 되면 경영진의 부정을 줄일 수 있고 노조도 더 책임 있게 노사관계를 형성할만한 유인이 될 수 있다”고 설명했다.
사외이사 평가
송 팀장은 국내에서 사외이사의 거수기 역할과 거액 보수, 그리고 정경유착 등이 자주 사회적인 문제가 되고 있는 원인을 기업이나 시장의 인식이 미흡한 점에서 찾고 있다. 송 팀장은 “사외이사 제도는 IMF 이후 도입된 제도인데 기존의 경영진이 회사 경영을 자신의 이익을 위해서가 아니라 회사와 주주의 이익을 위해 하는지 감시할 필요가 있어서 도입됐다” 고 말했다. 즉 여러 가지 부실경영을 막아보자는 취지에서 도입됐다는 얘기다.
송 팀장은 “사외이사는 경영진을 견제하고 감독하는 핵심적인 역할을 해야 하는데 이런 점에 대한 기업의 인식이 부족하다”며 경영진을 감시하고 감독하려면 독립성과 전문성이 중요한데 두 가지 모두 문제가 있다고 지적했다.
국내의 사외이사들은 경영진, 최대주주와 이런저런 이해관계와 얽힌 경우가 많아서 경영진과 독립적으로 이사회에서 반대 목소리를 내는 것이 쉽지 않다는 얘기다. 전문성도 중요한데 선진국에서는 이사들도 많고 다양한 분야의 전문성 있는 이사들로 이사회가 구성되는 반면 국내에서는 최소의 수로 이사회가 운영된다. 앞으로는 전문성을 중요하게 고려해야 하는 부분이다. 사외이사는 사내이사가 주주나 근로자 등의 입장을 고려하지 못하는 점을 보완하기 위해 나온 것이지만 실제로 이런 취지를 반영하고 있지 못한 경우가 많다. 그런 만큼 사외이사에 대한 평가가 필요한 시점에 이르고 있다.
국내의 기업 중에도 실제로 사외이사를 평가하는 기업이 있다. 이 기업에서는 사외이사를 평가해서 결과를 상세하게 공개하는데 최근에는 외부에서도 확인할 수 있도록 공시하고 있다. 여기에는 절차는 물론이고 평가요소, 각 질문, 평가점수를 명시함으로써 어떤 기준으로 어떤 문항을 질문해서 그런 점수가 나왔는지도 명확하게 공개한다. 또 기업의 지배구조 공개 사이트에서는 평가 및 보상규정도 명시하고 있다.
경영진의 경영활동 내용은 공정하게 평가하며 그 평가결과는 보수에 적정하게 반영되고, 이사의 보수는 주주총회에서 승인된 범위 내에서 보상위원회의 심의를 거친 후 이사회에서 결정한다. 아울러 주식매수선택권은 경영성과 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임직원 등에 제한적으로 부여하고 그 산출기준 등은 보상위원회의 심의를 거친 후 이사회에서 정한다.
사외이사의 활동내용은 사외이사 평가위원회에서 공정하게 평가해 그 평가결과를 보수 및 재선임 결정 등에 반영하고 관련사항을 공시한다. 선진국에서는 사외이사에 대한 평가뿐만 아니라 이 사회 자체에 대한 평가도 한다. 가령 어떤 방법으로 평가했고 평가항목은 무엇이고 어떤 결과가 나왔고 문제점이 있다면 추후 어떤 조치를 하겠다는 내용이 연차보고서에 상세하게 공개된다.
평가결과가 객관적이고 공정한지 알기는 어렵지만 개략적이고 핵심적인 항목을 공개하고 있다. 이와 같이 평가를 위한 질문을 보면 무엇이 이사회와 사외 이사의 활동에 있어서 중요한지 알 수 있다. 반면 국내에서는 이런 내용들이 거의 공개되지 않고 있어 의문만 증폭시키고 있다.
금융회사 지배구조모범규준 도입
최근 금융위원회에서 금융회사 지배구조모범규준 을 발표했는데 그 내용을 살펴보면 평가는 매년 해야 하고 최소한 2년 주기로 외부전문기관의 평가를 받도록 권고하고 있다. 송 팀장은 “금융사들이 그런 문제에 있어서 개선 여지가 있을 것”이라고 말하면서 평가주체, 평가대상, 평가항목, 평가방법, 평가결과 등 평가 실효성을 높이는데 도움이 될 것이라고 생각한다고 설명했다.
금융위원회의 모범규준에 따르면 기존 사외이사 모범규준에서는 사외이사에 대한 내부평가를 매년 실시하도록 하고, 그 실시 여부만 공시하도록 되어 있었다. 그러나 개정된 모범규준에서는 ① 매년 사외이사에 대한 내부평가를 실시하도록 하고 ② 매 격 년(2년)마다 외부기관에 의해 평가를 받는 것을 권고하고 있다. 또한 평가 시 평가 여부뿐만 아니라, 세부평가 기준과 절차, 그 결과를 연차보고서를 통해 공시하도록 해서 해당 사외이사 재신임 시에도 평가 결과를 활용한다. 내·외부평가는 금융회사별로 구 체적인 평가기준과 절차를 마련하고, 평가기준에 대한 외부 자문기관의 심의를 받는 것이 가능하다.
다만 평가가 요식행위로 이뤄지지 않도록 정량평가와 더불어 정성평가를 적절히 배치하고 자기평가, 사외이사 상호평가, 이사회 평가, 경영진 평가 등 다양한 주체에 의해 공정성·객관성을 높이는 방안도 검토한다. 외부 평가기관으로는 한국지배구조원, 금융 연구원, 자본시장연구원, 대학부설 연구소, 민간연구소, 학계, 컨설팅회사, 회계법인, 로펌 등이 가능할 것으로 예상된다.
한편, 사외이사에 대한 평가는 공시하도록 되어 있다. 기존의 사외이사 모범규준에서는 평가 “여부” 즉 평가 시기, 주체 등만 공시하면 됐지만 지배구조 모범규준에서는 평가실시 여부뿐만 아니라 구체적인 평가 절차, 결과를 서술식으로 주주총회에 보고하고 연차보고서를 통해 공시해야 한 다. 또 금융회사는 지배구조 연차보고서를 매년 작성해서 익년도 정기주주총회일 30일 전까지 이를 공시해야 한다.
사외이사의 보수 기준
국내에서 사외이사의 고액보수 문제를 해결하기 위해서는 그 기준이 마련돼야 한다. 송 팀장은 “보수 기준은 확인이 어렵다”고 말하면서 지난 2013년 자본시장법이 개정되면서 사업보고서에 이사의 보수를 공개하도록 한 항목이 있는데 그 내용을 살펴보면 개별이사의 보수가 5억 원을 넘어가면 개별적으로 공개하게 돼 있다고 설명했다.
그의 설명대로라면 사외이사의 보수는 5억 원이 넘는 경우가 없으므로 사외이사의 보수 내역을 알기 어렵다는 의미가 된다. 그러나 외국에서는 연차보고서에 사외이사의 보수를 공개하고 있는데 위원회 위원장의 경우에는 일부 직책 수당도 받고 있는 것이 보편적이다.
금융위원회 모범규준에 따르면 사외이사에 대한 보수 총액도 공시 대상이다. 기존 사외이 사 모범규준에는 사외이사 전체의 보수 총액 및 사외이사 총원 수만 공시했지만 앞으로는 사외이사 개개인 별로 활동내역(이사회 및 위원회 참여횟수 등) 및 개별 보수 지급내역을 연차 보고서를 통해 공시해야 한다. 특히 공시되는 내역은 ① 기본급 외에도 ② 성과급 ③ 기타 금융회사로부터 받은 경제적 혜택을 모두 포함하고 경제적 혜택에 해당하는 업무 활동지원비, 차량지원비를 사외이사 개인별로 공시해야 한다. 책임보험 가입 현황 및 회사와 사외이사 소속기관 간의 계약 체결 내역도 기재토록 했다.
사외이사 유용성 있어
이 교수는 “기업의 지배구조 개혁과 사외이사제의 개선방향은 사외이사의 역할을 구체적으로 보고 판단해야 한다”며 “사외이사의 필요성을 인정하면서 문제점을 개선해야 한다”고 설명했다.
한편, 송 팀장은 “사외이사 제도의 유용성 자체를 부인하기는 어렵다”고 말하면서 “지배구조 리스크, 오너 리스크가 많이 발생하는데 이런 문제점들을 완화하는 역할을 할 필요가 있다”고 설명했다. 경영진으로부터 독립성을 갖는 사외이사가 제 역할을 하고 다양한 위원회들이 제 역할을 하는 것이 중요하다는 얘기다. 즉 보상위원회에서 제 역할을 다하게 된다면 경영진의 역할이 주주들의 가치를 지향하도록 설계할 수 있고 감사위원회에서 활동을 하면 회계 부정을 최소화할 수 있다. 송 팀장은 “외국에서는 경 영진의 승계가 중요한 이사회의 역할이어서 이를 관리하고 책임지는 구조로 되어 있지만 국내에서는 이런 역할에 대한 이사회의 책임이 약하다”고 지적했다.
즉 오너 리스크, 경영 승계 시스템이 제대로 갖춰지지 않았다. 사외이사 제도를 개선하려면 제도, 시장 등 여러 가지 측면에서 살펴봐야 한다. 송 팀장은 “좋은 사외이사를 뽑아야 하는데 그러기 위해서는 안건에 대한 자료를 공개하는 소집공고 때 사외이사에 대한 정보가 충분하지 않은 점을 보완해야 한다”고 말했다. 그러기 위해서는 사외이사의 경력을 공 개해야 하고 사외이사를 공정한 기반에서 추천하고 공정하게 평가해야 한다. 주주가치를 지향하는 적 격 사외이사가 많이 추천되고 선임될 수 있도록 제도를 개선할 필요가 있다는 얘기다.
사외이사 제도 개선과 관련 검토해봐야 할 대표적인 것이 주주제안과 집중투표제이다. 주주제안은 국내에 도입돼 있지 만 활용이 잘 안 되고 있다. 송 팀장은 “이사회 구성 원 6명 중 절반이 사외이사인데 국내에서 일 년에 이 제도로 추천되는 사외이사가 10명이 채 안 된다” 고 지적했다. 국내 규정은 지분 0.5% 이상을 6개월 이상 갖고 있는 주주는 사외이사를 추천할 수 있도록 규정하고 있다. 사외이사 후보 추천 시 주주를 제한할 수 있는 방법으로는 소액주주 추천을 제한 한다. 대기업의 경우에는 지분의 0.5%라고 하더라도 금액으로 따진다면 몇 억 원이다. 선진국과 비교해서 요건이 엄격한데 선진국 기준으로 완화할 필요가 있다는 게 송 팀장의 설명이다.
미국에서는 지분의 보유기간에 대한 제한이 더 긴 반면 금액에 대 한 제한은 완화돼 있다. 미화 1천 달러(한화로 200 만 원 정도) 이상 지분을 가진 주주도 추천권이 있어서 주주제한이 쉽다. 국내에서는 정관 변경, 이사 선임, 감사 선임, 배당 등은 결의만으로 하도록 한정 하고 있다. 반면에 미국에서는 이런 규정도 완화돼 있다. 예를 들어 환경에 대한 정보를 공개하라는 안건이 있을 때 주주제안으로 이런 안건을 올릴 수는 있지만 100% 시행할 필요는 없다.
그러나 경영진이 이런 사항에 대해 법적인 의무가 없다고 하더라도 무시하기는 힘들다. 따라서 이런 사항을 경영에 반영하도록 주주들의 의견을 제시한다는 데에 의미가 있다. 이러한 부분에 대해 송 팀장은 “적격요건을 완화하고 주주대상을 확대할 필요가 있다”고 지 적했다. 집중투표제는 뽑으려는 이사의 수보다 후보의 수가 더 많을 때 주주들이 특정후보에 몰표를 줄 수 있도록 하는 제도인데 국내에서는 정관에서 배제할 수 있다.
따라서 거의 대부분의 상장사들이 정관 개정을 통해 집중투표제를 시행하지 않는다. 송 팀장은 “일정규모 이상의 상장사는 주주들의 요청이 있는 경우에는 집중투표제를 시행할 수 있도록 하는 것이 바람직하다”며 주주제안과 집중투표제에 대한 제도가 개선돼야 한다고 강조했다. 그렇게 된다면 소액주주들의 선임 확률이 높아지고 문제가 있는 사외이사에 대해 적극적으로 반대할 수 있고, 기관투자자들이 반대하는 경우가 거의 없으므로 기관투자자의 역할도 적극적으로 해 나갈 것 이라는 얘기다.
MeCONOMY Magazine April 2015
