앞으로 모회사 일반주주의 권익을 훼손하는 이른바 '비대칭적 중복상장'이 원칙적으로 금지된다. 모회사 이사회에는 주주 영향평가와 주주 보호 방안 마련 등 새로운 의무가 부과되고, 물적분할 자회사의 상장에는 원칙적으로 주주동의가 필수화된다.

6일 금융위원회와 한국거래소는 이 같은 내용을 담은 '중복상장 원칙금지' 세부기준을 마련하고 한국거래소 규정 개정안과 중복상장 가이드라인 제정안에 대한 의견수렴 절차를 시작한다고 밝혔다.

정부는 그동안 국내 중복상장이 일반주주 권익 침해 논란에도 해외보다 관행적으로 추진돼 왔다고 진단했다. 2025년 말 기준 전체 시가총액 대비 상장사 간 지분 보유 시가총액 비율은 한국이 11.2%로 미국(0.05%), 일본(4.0%), 중국(2.4%), 대만(2.7%)보다 높은 수준이다.

이에 따라 정부는 '중복상장 원칙금지·예외허용' 체계를 도입해 모회사 일반주주 보호를 위한 별도 심사기준을 신설하기로 했다.

모회사가 자회사를 상장하려면 우선 모회사 이사회에는 상법상 주주 충실의무를 구체화한 5대 의무가 부과된다. 이사회는 △주주 영향평가 △주주보호 방안 마련 △주주소통 또는 주주동의 여부 확인 △이사회 찬·반 결의 및 자회사 통지 △관련 사항 공시를 수행해야 한다. 이 과정은 독립적 특별위원회의 사전 심의·의결을 거쳐야 하며, 해외 거래소에 자회사를 상장하는 경우에도 동일하게 적용된다.

한국거래소의 상장심사도 한층 강화된다. 자회사가 모회사로부터 영업·경영상 독립성을 갖췄는지와 함께 모회사 이사회의 의무 이행 여부, 일반주주 보호 노력 등을 종합적으로 심사한다.

특히 정부는 주주동의를 일반주주 보호의 핵심 기준으로 제시했다. 물적분할 자회사는 상장 시 주주동의를 반드시 받아야 하며, 일반 자회사도 주주동의를 받을 경우 투자자 보호 요건을 충족한 것으로 추정한다. 반대로 주주동의를 받지 못하면 거래소가 일반주주 보호 노력을 엄격하게 개별 심사한다.

주주동의 기준은 상법상 감사위원 선임 방식과 같은 '3%룰'을 준용한다. 최대주주, 특수관계인 등은 3% 초과해 의결권을 행사할 수 없으며 참석 주주의 과반과 전체 의결권의 4분의 1 이상 동의를 얻어야 한다.

주주동의와 관련해 일각에서는 지배주주와 일반주주 간 이해충돌이 발생하는 사안인 만큼 소수주주 다수결(MoM) 방식을 채택해야 한다는 주장도 나온다. MoM은 지배주주와 특수관계인을 제외한 일반주주 표를 별도로 집계해 거래 정당성을 확인하는 절차다. 향후 의견수럼 과정에서 쟁점이 될 수 있는 대목이다.

매출, 영업이익, 자산이 모두 모회사 대비 10% 미만인 저비중 자회사는 모회사에 미치는 영향이 제한적인 점을 고려해 주주동의를 받지 않아도 된다. 다만, 이사회가 5대 의무를 충실히 이행하고 찬성 결의를 하면 투자자 보호 요건을 충족한 것으로 추정하기로 했다. 예상 기업가치 등을 고려해 중요 자회사로 인정되는 경우에는 이 같은 예외를 적용하지 않는다.

정부는 이번 제도가 중복상장 여부를 일차적으로 모회사 이사회와 주주가 판단하고, 거래소가 이를 토대로 최종 심사하는 구조라고 설명했다.

금융위와 거래소는 오는 14일까지 규정 개정안과 가이드라인에 대한 의견을 수렴한 뒤 증권선물위원회와 금융위원회 의결을 거쳐 최종 시행할 계획이다.